¿QUÉ ES Y CÓMO SE NEGOCIA UN PACTO DE SOCIOS?
Al crear tu empresa, uno de los puntos más delicados es la relación que
mantendrás con el resto de socios. Todos los socios tienen un interés económico
en la nueva sociedad y en ocasiones es difícil determinar cómo evolucionará ese
interés. Una de las maneras de reducir riesgos es negociando un pacto de
socios.
Tabla de contenido
§ ¿Para qué sirve
un pacto de socios?
§ Pasos para
negociar el pacto de socios
§ 2. Determinar
con quién negocias
§ Futuras
aportaciones ¿en el pacto de socios sí o no?
¿Para qué sirve un pacto de socios?
Un pacto de socios es un acuerdo legal que sirve para reducir la incertidumbre sobre el valor futuro de tu participación en una empresa. El valor de tu participación en una empresa depende de muchos factores. Podemos resumirlos en tres:
·
Valor
intrínseco de la empresa:
debido a sus beneficios, la empresa tendrá un valor determinado que beneficia a
todos los socios.
·
Liquidez
de la participación: unas
acciones fácilmente liquidables en efectivo valdrán más que una participación
que no pueda venderse fácilmente.
·
Poder
de decisión: el poder de
decisión de nuestras acciones suele ser proporcional al porcentaje de capital
del que disponemos. Este poder se diluye si entran nuevos accionistas.
Evidentemente, las acciones con derechos a voto, son más valiosas que aquellas
que no tienen esos derechos.
Pasos para negociar el pacto de socios
1. Determinar la idoneidad
¿Realmente necesitas un pacto de socios? ¿Por qué? Muchas personas creen
que necesitan un pacto de socios... ¡para ponerse de acuerdo con sus socios en
todos los problemas de gestión! Tremendo error. Para acordar la mayoría de
asuntos con los socios están los órganos de administración de la empresa, como
la Junta de accionistas. En concreto, no hace falta firmar un pacto de socios
para:
·
Acordar el rol de cada socio en la sociedad
·
Acordar la estrategia de la empresa
·
Acordar la relación de la empresa con otras sociedades. Para eso suelen
existir otro tipo de contratos.
En general, los aspectos relativos a la gestión de la empresa deben
excluirse del pacto de socios. Si se incluyen, no harán más que añadir
complejidad en el día a día. Hay dos cuestiones que te permitirán saber si un
acuerdo es susceptible de ser incluido en el pacto de socios.
·
¿Afecta a mi poder de voto en los órganos de la empresa?
·
¿Afecta a la forma o el valor en el que puedo vender mi participación en
la empresa?
2. Determinar con quién negocias
Saber quién es el socio con el que quieres negociar parece sencillo,
pero no siempre lo es. En especial, cuando se trata de grupos de empresas. Las
empresas con filiales también pueden llegar a pactos de socios. Sin embargo, es
importante negociar el pacto de socios con el socio que tiene el poder de
decisión, no con las empresas filiales. Las reglas acordadas han de ser útiles
y por ello no deben ser muy complejas. Negocia con quien tiene la potestad de
negociar, no con un intermediario.
3. Fijar tus objetivos
Normalmente, tus objetivos como socio son los siguientes:
·
Que tu participación tenga el máximo valor posible
·
Que el poder de decisión de tu participación no disminuya
·
Poder liquidar tu participación al máximo precio
Partiendo de estos objetivos, podrás negociar con el resto de socios
algunos elementos:
·
¿En qué condiciones aceptaríamos a un nuevo socio?
·
¿Cómo valoramos la participación de cada socio?
·
¿Si quisiera vender mi participación a otros socios, a qué precio lo
haría?
Futuras aportaciones ¿en el pacto de socios sí o no?
Un socio se puede comprometer a hacer futuras aportaciones a través de
un pacto de socios. De hecho, esa es una de las funciones del pacto de socios:
regular la relación de influencia de los socios entre ellos y la valoración de
su participación. Sin embargo, es importante no cometer el error de
comprometerse a aportaciones sin una contra-prestación definida de capital. Futuras
aportaciones, sí, pero con un precio definido o unas reglas claras para
determinarlo. El pacto de socios es una herramienta muy útil para gestionar la
relación entre socios pero no para gestionar la empresa. Úsala para proteger la
valoración de tu participación y tus derechos de voto en la sociedad, pero
recuerda que no resuelve los problemas de gestión de tu empresa.