CÓMO LIQUIDAR UNA SOCIEDAD – PASO A PASO
Derecho Comercial » Cómo liquidar una sociedad – paso a paso
Las personas jurídicas o
sociedades deben seguir una serie de pasos cuando se vayan a liquidar, esto no
solo implica el pago a todos sus proveedores y acreedores que por ley
corresponde, sino que también deberá realizar algunos trámites para terminar
con la personería jurídica con el fin de que no se sigan generando
obligaciones, pues de no llevarse a cabo todos los trámites necesarios, podría
quedar obligada a cumplir con determinados asuntos como sería la presentación
de declaraciones tributarias, información requerida por entidades de
inspección, control y vigilancia, entre otras.
PASOS PARA LIQUIDAR UNA SOCIEDAD
Cuando se desee llevar a cabo
la liquidación de una sociedad, lo más aconsejable es considerar los pasos
establecidos dentro del capítulo X del título II del código de comercio, los
cuales son:
Según el tipo de sociedad que
se va a liquidar, se deberá reunir al máximo órgano administrativo de la
sociedad con el fin de que se trate el tema y la disolución sea aprobada, una
vez se llegue al acuerdo será necesario levantar el acta incluyendo dos puntos
adicionales: Declaración de la causal de disolución y la cantidad de votos de
aprobación. Será necesario nombrar un liquidador bajo lo dispuesto en los
estatutos de la sociedad o conforme a lo establecido en la ley, podrán
ser nombrados varios liquidadores, pero cada uno deberá contar con un
suplente, este nombramiento deberá inscribirse en el registro mercantil en la
respectiva cámara de comercio, así como también se deberá anexar una copia del
acta de disolución.
El liquidador deberá emitir un
comunicado a sus acreedores haciéndoles saber que ha entrado en proceso de
liquidación, lo cual deberá hacerse en un proceso periódico de amplia
circulación, también deberá solicitar o elaborar un balance general y un
inventario detallado.
En máximo los diez días
siguientes a la presentación del acta de declaración ante la cámara de
comercio, el liquidador deberá enviar un informe a la DIAN, el cual debe
contener todos los impuestos pendientes de la sociedad. Se deberán efectuar los
pagos de pasivos, incluyendo los respectivos impuestos, teniendo en cuenta lo
establecido por la ley comercial para la priorización de pagos a acreedores.
El liquidador deberá realizar
un proyecto de liquidación societario, dentro del cual se incluye el balance
general, estado de resultados, inventarios, pasivos de la entidad, distribución
de los pagos, determinación del remanente. “Los estados financieros deberán
encontrarse certificados por quien corresponda”. El liquidador deberá convocar
una reunión del máximo órgano administrativo para que el proyecto sea aprobado.
Será necesario registrar el acta de la cuenta final de liquidación ante la
cámara de comercio, con lo cual se obtendrá el certificado de cancelación de la
matrícula. Finalmente, el liquidador deberá tramitar la cancelación del RUT
ante la DIAN adjuntando una copia del certificado de cancelación de la
matrícula expedido por la cámara de comercio. Con estos pasos la sociedad
quedaría liquidada legalmente, siempre que se hayan cumplido con todas las
disposiciones normativas en cada caso correspondiente. Aspectos importantes en
el proceso de liquidación
Cada paso a seguir dentro del proceso de
liquidación tiene una serie de condiciones que deben ser tomadas en cuenta por
el liquidador, dentro de las cuales se resaltan: Cuando no llegue un acuerdo
sobre el liquidador, uno de los socios podrá realizar una solicitud a la Superintendencia
de Sociedades para que esta entidad nombre a la persona que desarrollará este
papel. Cuando se trate de pagar los pasivos, la ley dispone que se deben
priorizar los pagos laborales que tenga pendientes la empresa, luego los
impuestos adeudos a la DIAN y, posteriormente los demás acreedores.
En las actividades
desarrolladas por la empresa dentro de su proceso de liquidación, deberá
utilizar la expresión “en liquidación”. Cuando los activos para pago del pasivo
externo sean insuficientes, al tratarse de sociedades por cuotas o partes de
interés, el liquidador deberá solicitar el dinero restante a los socios, cuando
la sociedad sea limitada. ¿Por qué motivos se puede disolver una sociedad? Dentro
del código de comercio en el artículo 218 se señalan los motivos por los cuales
se puede disolver una sociedad: Porque el tiempo por el cual fue constituida se
terminó y no se prorrogó de la forma debida. Al no poder desarrollar su objeto
social. Cuando se presente un número menor o mayor de asociados de los cuales
permita la ley.
·
Al declararse en quiebra la sociedad.
·
Por causales estipuladas dentro del contrato.
·
Por la propia decisión de los asociados.
·
Porque las autoridades competentes así lo
ordenen.
EFECTOS POSTERIORES AL LIQUIDAR UNA SOCIEDAD
Dentro del artículo 222 del
código de comercio se establece que una la sociedad se liquide, no podrá
desarrollar ningún tipo de actividad económica u operación, tan solo tendrá su
capacidad jurídica con el fin de cumplir con las acciones necesarias para
completa disolución Cuando la sociedad lleve a cabo operaciones comerciales
luego de encontrarse disueltas, serán responsables de las consecuencias los
asociados y otros terceros de forma limitada y solidara que no se opusieron a
dichas actividades, incluyendo al revisor fiscal y el liquidador.
